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广州提督之子苏灿（周星驰饰）在考捏武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。鉴于丐帮四大长老杀了自身的教主，入主朝廷的天理教太乙真人随处陷害丐帮，加上丐帮帮主阵莫得趣令打狗棒法失传，丐帮短促四分五裂群龙无首。在意动苏灿的如霜（张敏饰）的黝黑附和下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律法要诀。苏灿学艺获胜后，成为新任帮主，户口始连续各地丐帮会员自立，结伴踊跃顽抗天理教。太乙真人（徐少强饰）欲拥卒读自立，预谋在皇帝狩猎之时起首谋杀，不虞音问走露传到苏灿耳中共轴管