1930想法的上海,在统一间工场做工的世钧(黎明)和曼桢(吴倩莲)成为爱人。曼桢早年丧父,老姐曼璐(梅艳芳)为了赡养一家老少,肉痛阔别爱人去当舞女赢利币,终竟嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优)。 世钧收到紧张家信回到南京,方知家人调回只为让其结婚。鉴于秉性上的软弱,也因久等不来曼桢的简牍,世钧终竟迎娶了他并不癖好的门当户对的翠芝(吴辰君)。上海这里,不行生育的曼璐为顾全自已的职位,设计令曼桢怀上了祝鸿才的童子,葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐身后,曼桢为了童子致身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
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