直入公堂一群中學畢業班學生, 因不滿老師教學花式, 要千方百計氣走他們, 但频繁被插班生羅顾虑琦破壞. 來自香港的李麗珍, 初期被受到排擠, 後亦聯起驱退老師. 考試時, 女生故故弊, 男生半途離場, 校長因长处關係, 不欲開除他們, 他們的班主任建議將他們过夜學校, 藉此领略及幫助他們. 过夜期間, 他們却學會了配合互勉精神, 邃晓學業的首要性, 結果期考中大家都赢得優異成績. 他們決定離校前組織通盘學會, 約定五年後, 大家變成怎樣, 都要回校一谈.
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